Processo n.º 2018 000940

Uma sociedade participa no capital social de outra sociedade em 1%. A participada procede à redução do capital para zero, para cobertura de prejuízos fiscais, com a extinção de todas ações existentes. Posteriormente, é realizado um aumento de capital por entrada de novos sócios.

Pretende-se saber se esta operação pode originar um gasto, para efeitos fiscais, pelo valor do investimento, tendo em conta a extinção das ações da sociedade participada e que a entidade em causa não participa no respetivo aumento de capital subsequente.

Na esfera da entidade participada, a operação de redução do capital a zero para cobertura de prejuízos não dá origem a qualquer alteração quantitativa mas apenas qualitativa do património. Contabilisticamente, há, apenas, uma mera transferência de contas dentro da classe 5, sendo debitada a conta 51 - Capital e creditada a conta 56 - Resultados Transitados.

Fiscalmente, a redução de capital para cobertura de prejuízos não origina qualquer rendimento ou variação patrimonial para efeitos de formação do lucro tributável.

Por outro lado, a cobertura de prejuízos não prejudica o direito ao reporte de prejuízos fiscais que assiste à sociedade participada, nos termos do artigo 52º do Código do IRC (CIRC).

Na esfera da sociedade participante, uma vez que se extinguem todas as ações por ela detidas, na sequência da redução do capital, e não participando a mesma no respetivo aumento de capital, isto é, deixando de ser acionista, aquela entidade perde a sua qualidade de acionista, devendo, por conseguinte, ser anulada a quantia escriturada do investimento.

Tendo em conta que a operação realizada implicou a extinção dos direitos inerentes à qualidade de acionista da sociedade participante, fiscalmente há que considerar que se realiza nesse momento uma transmissão onerosa, devendo ser apuradas as correspondentes mais-valias ou menos-valia fiscais.

De facto, de acordo com a alínea g) do n.º5 do artigo 46.º do CIRC, é considerada uma transmissão onerosa a anulação das partes de capital por redução de capital social destinada à cobertura de prejuízos de uma sociedade, quando o respetivo sócio, em consequência da anulação, deixe de nela deter qualquer participação.

Nestes termos, na esfera da sociedade participante há que apurar uma menos valia decorrente da anulação da participação social, sendo o valor de realização igual a zero, tendo em conta que da redução do capital social não resultou qualquer entrega a esta sociedade.

A menos-valia apurada na sequência da operação realizada, que implicou a extinção dos direitos inerentes à qualidade de acionista da sociedade participante, pode ser fiscalmente dedutível, uma vez que esta entidade nunca pôde beneficiar dos regimes referidos nos artigos 51.º, 91.º-A e 51.º-C, pelo facto de a participação detida ser de 1%, pelo que ao caso não é aplicável o disposto no n.º2 do artigo 23.º-A do CIRC.