Artigo 23.º – Dispensa da consolidação
1 - Os pequenos grupos ficam dispensados da obrigação de elaborar demonstrações financeiras consolidadas e um relatório de gestão consolidado, exceto se uma empresa coligada for uma entidade de interesse público.
2 - Os Estados-Membros podem dispensar os grupos de média dimensão da obrigação de elaborar demonstrações financeiras consolidadas e um relatório de gestão consolidado, exceto se uma empresa coligada for uma entidade de interesse público.
3 - Não obstante os n.ºs 1 e 2, nos seguintes casos, os Estados-Membros dispensam da obrigação de elaborar demonstrações financeiras consolidadas e um relatório de gestão consolidado qualquer empresa-mãe (a empresa dispensada) regida pelo seu direito nacional que seja também uma empresa filial, incluindo uma entidade de interesse público, a não ser que essa entidade de interesse público esteja abrangida pelo artigo 2.º, n.º 1, alínea a), se a respetiva empresa-mãe se reger pelo direito de um Estado-Membro e:
a) A empresa-mãe da empresa dispensada detiver todas as ações ou quotas da empresa dispensada. Para esse efeito, não são tidas em consideração as ações ou quotas da empresa dispensada detidas por membros dos seus órgãos de administração, de direção ou de supervisão por força de uma obrigação legal ou estatutária; ou
b) A empresa-mãe da empresa dispensada detiver 90% ou mais das ações ou quotas da empresa dispensada e os restantes acionistas ou sócios da empresa dispensada tiverem aprovado a dispensa.
4 - As dispensas a que se refere o n.º 3 satisfazem cumulativamente as seguintes condições:
a) A empresa dispensada e, sem prejuízo do n.º 9, todas as suas empresas filiais são consolidadas nas demonstrações financeiras de um conjunto maior de empresas cuja empresa-mãe seja regida pelo direito de um Estado-Membro;
b) As demonstrações financeiras consolidadas a que se refere a alínea a) e o relatório de gestão consolidado do conjunto maior de empresas são elaborados pela empresa-mãe desse conjunto, segundo o direito do Estado-Membro pelo qual se rege essa empresa-mãe, nos termos da presente diretiva ou das normas internacionais de contabilidade adotadas nos termos do Regulamento (CE) n.º 1606/2002;
c) Em relação à empresa dispensada são publicados os seguintes documentos, segundo os moldes prescritos pelo direito do Estado-Membro pelo qual essa empresa dispensada se rege, nos termos do artigo 30.º:
ii) o relatório de auditoria, e
iii) se for caso disso, o apêndice a que se refere o n.º 6.
Esse Estado-Membro pode exigir que a publicação dos documentos a que se referem as subalíneas i), ii) e iii) seja efetuada na sua língua oficial e que a tradução seja certificada;
d) As notas às demonstrações financeiras anuais da empresa dispensada divulgam o seguinte:
ii) a dispensa da obrigação de elaborar demonstrações financeiras consolidadas e um relatório de gestão consolidado.
5 - Nos casos não abrangidos pelo n.º 3, os Estados-Membros podem, sem prejuízo dos n.ºs 1, 2 e 3 do presente artigo, dispensar da obrigação de elaborar demonstrações financeiras consolidadas e um relatório de gestão consolidado qualquer empresa-mãe (a empresa dispensada) regida pelo seu direito nacional que seja também uma empresa filial, incluindo uma entidade de interesse público, a não ser que essa entidade de interesse público esteja abrangida pelo artigo 2.º, n.º 1, alínea a), cuja própria empresa-mãe seja regida pelo direito de um Estado-Membro, desde que estejam cumulativamente satisfeitas as condições previstas no n.º 4 e que:
a) Os acionistas ou sócios da empresa dispensada, titulares de ações ou de partes numa percentagem mínima do capital subscrito dessa empresa, não tenham solicitado a elaboração de demonstrações financeiras consolidadas pelo menos seis meses antes do fim do período;
b) A percentagem mínima a que se refere a alínea a) não exceda os seguintes limites:
ii) 20% do capital subscrito, no caso de empresas constituídas sob outra forma.
c) O Estado-Membro não sujeite a dispensa:
ii) às condições relativas à elaboração e à revisão dessas demonstrações financeiras.
6 - Os Estados-Membros podem sujeitar a dispensa prevista nos n.ºs 3 e 5 à divulgação de informações adicionais, nos termos da presente diretiva, nas demonstrações financeiras consolidadas a que se refere o n.º 4, alínea a), ou num apêndice às mesmas, se essas informações forem exigidas às empresas regidas pelo direito nacional desse Estado-Membro que estejam obrigadas a elaborar demonstrações financeiras consolidadas e se encontrem na mesma situação.
7 - Os n.ºs 3 a 6 são aplicáveis sem prejuízo da legislação do Estado-Membro relativa à elaboração de demonstrações financeiras consolidadas ou relatórios de gestão consolidados na medida em que esses documentos sejam exigidos:
a) para informação dos assalariados ou dos seus representantes; ou
b) a pedido de uma autoridade administrativa ou judicial para sua própria informação.
8 - Sem prejuízo dos n.ºs 1, 2, 3 e 5 do presente artigo, um Estado-Membro que preveja dispensas nos termos dos n.ºs 3 a 5 do presente artigo pode também dispensar da obrigação de elaborar demonstrações financeiras consolidadas e um relatório de gestão consolidado qualquer empresa-mãe (a empresa dispensada), regida pelo seu direito nacional, que seja também uma empresa filial, incluindo uma entidade de interesse público, a não ser que essa entidade de interesse público esteja abrangida pelo artigo 2.º, n.º 1, alínea a), cuja empresa-mãe não seja regida pelo direito de um Estado-Membro, se estiverem cumulativamente satisfeitas as seguintes condições:
a) A empresa dispensada e, sem prejuízo do disposto no n.º 9, todas as suas empresas filiais são consolidadas nas demonstrações financeiras de um conjunto maior de empresas;
b) As demonstrações financeiras consolidadas a que se refere a alínea a) e, se for caso disso, o relatório de gestão consolidado, são elaborados:
ii) nos termos das normas internacionais de contabilidade adotadas por força do Regulamento (CE) n.º 1606/2002,
iii) em moldes equivalentes às demonstrações financeiras consolidadas e relatórios de gestão consolidados elaborados nos termos da presente diretiva, ou
iv) em moldes equivalentes às normas internacionais de contabilidade tal como determinado nos termos do Regulamento (CE) n.º 1596/2007 da Comissão, de 21 de dezembro de 2007, que estabelece um mecanismo de determinação da equivalência das normas contabilísticas aplicadas pelos emitentes de valores mobiliários de países terceiros, em aplicação das Diretivas 2003/71/CE e 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho ([1]);
c) As demonstrações financeiras consolidadas a que se refere a alínea a) foram auditadas por um ou mais revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas autorizados a auditar as demonstrações financeiras nos termos do direito nacional que rege a empresa que elaborou essas demonstrações.
São aplicáveis o n.º 4, alíneas c) e d), e os n.ºs 5, 6 e 7.
9 - Não é necessário incluir uma empresa, incluindo uma entidade de interesse público, nas demonstrações financeiras consolidadas se estiver satisfeita pelo menos uma das seguintes condições:
a) Trata-se de um caso, extremamente raro, em que as informações necessárias para elaborar as demonstrações financeiras consolidadas nos termos da presente diretiva não podem ser obtidas sem custos desproporcionados ou sem demora injustificada;
b) As ações ou quotas dessa empresa são detidas exclusivamente tendo em vista a sua cessão posterior; ou
c) Existem restrições graves e duradouras que prejudicam substancialmente:
ii) o exercício da gestão única dessa empresa se esta se encontrar numa das relações a que se refere o artigo 22.º, n.º 7.
10 - Sem prejuízo do artigo 6.º, n.º 1, alínea b), do artigo 21.º e dos n.ºs 1 e 2 do presente artigo, uma empresa-mãe, incluindo uma entidade de interesse público, fica dispensada da obrigação imposta no artigo 22.º se:
a) Tiver apenas empresas filiais que sejam imateriais tanto individual como coletivamente; ou
b) Todas as suas filiais puderem ser excluídas da consolidação por força do n.º 9 do presente artigo.
([1]) JO L 340 de 22.12.2007, p. 66.