Artigo 22.º – Obrigação de elaborar demonstrações financeiras consolidadas
1 - Os Estados-Membros devem exigir de qualquer empresa regida pelo seu direito nacional que elabore demonstrações financeiras consolidadas e um relatório de gestão consolidado se essa empresa (a empresa-mãe):
a) Tiver a maioria dos direitos de voto dos acionistas ou sócios de uma outra empresa (a empresa filial);
b) Tiver o direito de nomear ou exonerar a maioria dos membros dos órgãos de administração, de direção ou de supervisão de uma outra empresa (a empresa filial) e for simultaneamente acionista ou sócia dessa empresa;
c) Tiver o direito de exercer influência dominante sobre uma empresa (a empresa filial) da qual seja acionista ou sócia, por força de um contrato celebrado com essa empresa ou de uma cláusula dos estatutos desta, se o direito que rege essa empresa filial permitir que esta fique sujeita a tais contratos ou cláusulas estatutárias.
Os Estados-Membros podem não exigir que a empresa-mãe seja acionista ou sócia da empresa filial. Os Estados-Membros cujo direito não preveja tais contratos ou cláusulas estatutárias não são obrigados a aplicar esta disposição; ou
d) For acionista ou sócia de uma empresa, e:
ii) controlar por si só, na sequência de um acordo concluído com outros acionistas ou sócios dessa empresa (a empresa filial), a maioria dos direitos de voto dos acionistas ou sócios dessa empresa. Os Estados-Membros podem introduzir disposições mais pormenorizadas relativamente à forma e ao conteúdo de tais acordos.
Os Estados-Membros impõem, pelo menos, os acordos a que se refere a subalínea ii). Os Estados-Membros podem sujeitar a aplicação da subalínea i) ao requisito de que os direitos de voto representem pelo menos 20% do total.
Contudo, a subalínea i) não é aplicável se um terceiro tiver, em relação a essa empresa, os direitos a que se referem as alíneas a), b) ou c).
2 - Para além dos casos a que se refere o n.º 1, os Estados-Membros podem exigir que as empresas regidas pelo seu direito nacional elaborem demonstrações financeiras consolidadas e um relatório de gestão consolidado se:
a) Essa empresa (a empresa-mãe) puder exercer, ou exercer efetivamente, uma influência dominante ou um controlo sobre outra empresa (a empresa filial); ou
b) Essa empresa (a empresa-mãe) e outra empresa (a empresa filial) estiverem colocadas sob a direção única da empresa-mãe.
3 - Para efeitos da aplicação do n.º 1, alíneas a), b) e d), aos direitos de voto, de nomeação ou de exoneração da empresa-mãe são adicionados os direitos de qualquer outra empresa filial, bem como os de uma pessoa que aja em seu nome mas por conta da empresa-mãe ou de outra empresa filial.
4 - Para efeitos da aplicação do n.º 1, alíneas a), b) e d), aos direitos referidos no n.º 3 são subtraídos os direitos:
a) Relativos às ações ou quotas detidas por conta de uma pessoa que não seja a empresa-mãe nem uma empresa filial dessa empresa-mãe; ou
b) Relativos às ações ou quotas:
ii) detidas no âmbito de uma operação corrente das atividades da empresa em matéria de empréstimos, desde que os direitos de voto sejam exercidos no interesse do prestador da garantia.
5 - Para efeitos da aplicação do n.º 1, alíneas a) e d), da totalidade dos direitos de voto dos acionistas ou dos sócios na empresa filial são subtraídos os direitos de voto relativos às ações ou quotas detidas por essa empresa, por uma empresa filial dessa empresa ou por uma pessoa que aja em seu nome mas por conta dessas empresas.
6 - Sem prejuízo do artigo 23.º, n.º 9, a empresa-mãe e todas as suas filiais são consolidadas independentemente do local onde esteja situada a sede estatutária das empresas filiais.
7 - Sem prejuízo do presente artigo e dos artigos 21.º e 23.º, os Estados-Membros podem exigir de qualquer empresa regida pelo seu direito nacional que elabore demonstrações financeiras consolidadas e um relatório de gestão consolidado, desde que:
a) Essa empresa e uma ou várias outras empresas com as quais a primeira não esteja relacionada conforme descrito nos n.ºs 1 ou 2, estejam colocadas sob uma direção única em virtude de:
ii) cláusulas estatutárias dessas outras empresas; ou
b) Os órgãos de administração, de direção ou de supervisão dessa empresa e os de uma ou várias outras empresas com as quais a primeira não esteja relacionada conforme descrito nos n.ºs 1 ou 2, sejam compostos na sua maioria pelas mesmas pessoas em funções durante o período e até à elaboração das demonstrações financeiras consolidadas.
8 - Se o Estado-Membro exercer a opção a que se refere o n.º 7, as empresas a que se refere esse número e todas as suas empresas filiais são consolidadas, desde que uma ou mais dessas empresas estejam organizadas numa das formas de empresa enumeradas no Anexo I ou no Anexo II.
9 - O n.º 6 do presente artigo, o artigo 23.º, n.ºs 1, 2, 9 e 10, e os artigos 24.º a 29.º são aplicáveis às demonstrações financeiras consolidadas e ao relatório de gestão consolidado a que se refere o n.º 7 do presente artigo, sob reserva das seguintes modificações:
a) As referências à empresa-mãe devem entender-se como sendo feitas a todas as empresas especificadas no n.º 7 do presente artigo; e
b) Sem prejuízo do artigo 24.º, n.º 3, as rubricas "capital", "prémios de emissão", "excedentes de reavalorização", "reservas", "resultados transitados" e "resultado líquido do período", a incluir nas demonstrações financeiras consolidadas, correspondem aos montantes agregados atribuíveis a cada uma das empresas especificadas no n.º 7 do presente artigo.