Artigo 117.º-F – Aprovação do projeto de fusão – Proteção dos sócios

1 - Devem ser aprovados pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na fusão transfronteiriça, através de deliberação:
a) O projeto comum de fusão transfronteiriça; e
b) O projeto de alteração a introduzir no contrato e, se for caso disso, nos estatutos da sociedade incorporante, ou o projeto de contrato e, se for caso disso, de estatutos da nova sociedade.

2 - Para o efeito do disposto no número anterior, a assembleia geral de cada uma das sociedades participantes não pode deliberar sem que tenha tomado conhecimento do relatório da administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-C, do relatório do revisor ou das sociedades de revisores oficiais de contas, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-D e no n.º 4 do artigo 99.º, e das observações a que se refere a alínea b) do n.º 3 do artigo 100.º, em qualquer dos casos se existirem.

3 - Aplicam-se à aprovação do projecto comum de fusão pelas assembleias gerais das sociedades participantes com sede em Portugal as disposições dos artigos 102.º e 103.º.

4 - A assembleia geral de qualquer das sociedades participantes pode subordinar a realização da fusão transfronteiriça à condição de serem aprovadas nessa assembleia as disposições relativas à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão transfronteiriça.

5 - Sem prejuízo do disposto no presente Código em matéria de invalidade do contrato de sociedade e das deliberações dos sócios, não constituem fundamento autónomo de impugnação da aprovação do projeto comum de fusão transfronteiriça:
a) A fixação inadequada da relação de troca das participações sociais a que se refere a alínea e) do n.º 1 do artigo 98.º;
b) A fixação inadequada da contrapartida da aquisição das participações sociais a que se refere a alínea j) do n.º 1 do artigo 98.º;
c) O incumprimento dos requisitos legais nas informações prestadas relativamente à relação de troca das participações sociais, a que se refere a alínea a), ou à contrapartida da aquisição das participações sociais, a que se refere a alínea anterior.

6 - Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, no prazo de dois meses a contar da inscrição definitiva da fusão no registo comercial, nos termos do artigo 117.º-H, a sociedade resultante da fusão deve proceder ao pagamento de todas as contrapartidas da aquisição das participações sociais oferecidas no projeto comum de fusão aos sócios das sociedades participantes.

7 - Qualquer sócio de sociedade participante com sede em Portugal que considere que a contrapartida da aquisição das suas participações sociais, oferecida no projeto comum de fusão, é inadequada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação de fusão, que seja fixada contrapartida adequada, a qual deve ser calculada nos termos previstos no artigo 105.º e com referência ao momento da deliberação.

8 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, para além dos casos em que a lei e o contrato de sociedade atribuem ao sócio o direito de se exonerar da sociedade, o sócio de sociedade participante com sede em Portugal que tenha votado contra o projeto de fusão transfronteiriça tem, ainda, o direito de exigir, no prazo de um mês a contar da data da deliberação de fusão, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social mediante contrapartida adequada, desde que, em virtude da fusão, lhe tenham sido atribuídas participações sociais na sociedade resultante da fusão regidas pela legislação de um outro Estado-Membro da União Europeia.

9 - O pedido de exoneração previsto no número anterior pode ser comunicado pelo sócio à sociedade participante na fusão por correio eletrónico, devendo esta indicar um endereço para a respetiva receção.

10 - À exoneração pedida nos termos do n.º 8 aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 105.º

11 - O sócio que tenha pedido a sua exoneração nos termos dos números anteriores e que considere que a contrapartida da aquisição das suas participações sociais, oferecida pela sociedade participante na fusão, não foi adequadamente fixada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação, uma contrapartida suplementar.

12 - O exercício dos direitos a que se referem os n.0s 7 a 11 não impede a inscrição definitiva da fusão no registo comercial, com os efeitos previstos no artigo 117.º-H.